1. Introducere
În contextul actual al mediului de afaceri din România, digitalizarea proceselor corporative a devenit esențială pentru eficientizarea și modernizarea activităților societăților comerciale. Recent, au fost implementate modificări legislative menite să faciliteze această tranziție către era digitală.
2. Legea 299/2024
Legea nr. 299/2024[1] a adus modificări semnificative Legii societăților nr. 31/1990, printre care se numără și reglementarea dreptului asociaților și acționarilor de a participa și vota în cadrul adunărilor generale utilizând mijloace electronice de comunicare la distanță sau prin corespondență. Astfel, pentru fiecare adunare generală, participanții pot:
- participa și vota fizic;
- participa și vota prin mijloace electronice de comunicare la distanță;
- exprima votul prin corespondență.
Utilizarea mijloacelor electronice trebuie să asigure identificarea clară a participanților, participarea efectivă și transmiterea în timp real a deliberărilor, dreptul de a lua cuvântul, exprimarea votului într-un mod verificabil și sigur, precum și posibilitatea de a verifica ulterior modul în care s-a votat.
Legea nr. 299/2024 permite delegarea către consiliul de administrație sau directorat a atribuțiilor adunării generale extraordinare referitoare la înființarea sau desființarea sediilor secundare ale societății (sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte unități fără personalitate juridică). Această măsură oferă o mai mare flexibilitate în gestionarea operațiunilor societății.
3. Directiva UE 2025/25
În decembrie 2024, Consiliul Uniunii Europene a adoptat o directivă[2] care extinde și îmbunătățește utilizarea instrumentelor și proceselor digitale în domeniul dreptului societăților. Această directivă are ca scop facilitarea accesului la datele privind societățile, sporirea transparenței și încrederii în acestea în toate statele membre, crearea unor administrații publice mai conectate și reducerea birocrației în situații transfrontaliere.
Directiva urmărește obiectivele de digitalizare ale justiției și economiei UE, promovate de Comisia Europeană în diverse comunicări strategice. Aceasta vizează atât modernizarea justiției, cât și facilitarea extinderii transfrontaliere a IMM-urilor, contribuind la o piață unică mai puternică și la redresarea economică a Europei.
Noile norme facilitează schimbul de date privind societățile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului (BRIS).
De asemenea, directiva introduce un model european digital multilingv (procura digitală a UE). Procura digitală, conform noii directive, reprezintă un instrument juridic electronic care permite reprezentarea și mandatarea în mediul digital cu aceleași efecte juridice ca și procurile tradiționale pe suport de hârtie, eliminandu-se astfel necesitatea apostilei si a traducerilor.
Se încurajează utilizarea principiului înregistrării unice atunci când societățile înființează filiale și sucursale într-un alt stat membru. Pentru a facilita formalitățile în situații transfrontaliere, directiva propune un certificat multilingv al societăților din UE.
Statele membre trebuie să adopte și să publice până la 31 iulie 2027 actele normative necesare pentru conformarea la directivă și să informeze Comisia în acest sens. Aplicarea acestor dispoziții începe la 31 iulie 2028. Cu toate acestea, pentru anumite articole din Directiva (UE) 2017/1132, termenele sunt 1 august 2028 pentru adoptare și 1 august 2029 pentru aplicare. Actele normative adoptate trebuie să conțină o trimitere la directivă, iar statele membre trebuie să comunice Comisiei textele principale ale dispozițiilor naționale adoptate.
4. Concluzie:
Noile reglementări privind digitalizarea proceselor juridice și corporative marchează un progres semnificativ în simplificarea și eficientizarea activităților societăților comerciale. Legea nr. 299/2024 oferă o mai mare flexibilitate în organizarea adunărilor generale și gestionarea structurilor societăților, în timp ce Directiva UE 2025/25 promovează interoperabilitatea registrelor comerciale și introducerea procurilor digitale cu efecte juridice echivalente celor tradiționale.
Prin aceste măsuri, atât România, cât și celelalte state membre ale UE, beneficiază de un cadru legislativ modern, adaptat nevoilor economiei digitale. Reducerea birocrației, facilitarea accesului la datele companiilor și simplificarea formalităților transfrontaliere vor contribui la creșterea competitivității mediului de afaceri și la consolidarea pieței unice europene.
Bibliografie:
https://ccib.ro/afacerea/modificari-aduse-legislatiei-societatilor-comerciale/( pagina accesata la data de 21.03.2025)
https://www.consilium.europa.eu/ro/press/press-releases/2024/12/16/council-adopts-the-directive-upgrading-company-law-for-the-digital-era/( pagina accesata la data de 21.03.2025)
Iacob-Constantin DRAGAN
Avocat
Baroul Bucuresti
[1] Legea nr. 299 din 2 dec. 2024,pentru modificarea și completarea Legii societatilor nr. 31/1990, publicată în Monitorul Oficial nr. 1212 din 3 decembrie 2024, disponibila pentru vizualizare aici: https://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/291959
[2] Directiva UE 2025/25 a Parlamentului European si a Consiliului din 19 decembnrie 2024 de modificare a Directivelor 2009/102/CE si (UE) 2017/1132 in ceea ce priveste extinderea si imbunatatirea suplimentara a utilizarii instrumentelor si proceselor digitale in domeniul dreptului societatilor, disponibil aici: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT/?uri=OJ%3AL_202500025