În practică, mai mulți antreprenori cu care am interacționat mi-au spus același lucru:
„Am ales un SRL pentru că, dacă firma are probleme, eu nu răspund cu bunurile mele.”
Afirmația este corectă… dar numai pe jumătate.
În realitate, societatea cu răspundere limitată oferă o protecție juridică importantă, însă această protecție nu este absolută. Ea depinde de modul în care este administrată societatea și de deciziile pe care administratorul sau asociatul le ia pe parcursul activității.
De multe ori, riscul poate apărea dintr-o serie de decizii aparent neînsemnate, luate fără evaluarea consecințelor juridice.
De ce există răspunderea limitată?
Societatea comercială are personalitate juridică proprie. Ea dobândește drepturi, își asumă obligații și răspunde cu patrimoniul său.
Acesta este unul dintre cele mai importante avantaje ale unui SRL: separarea patrimoniului societății de patrimoniul personal al asociaților.
Tocmai această separare încurajează inițiativa economică și dezvoltarea afacerilor.
Dar separarea patrimoniilor presupune și respectarea unor reguli.
Prima greșeală: tratezi firma ca pe propriul cont bancar
Este probabil cea mai frecventă situație întâlnită în practică.
Administratorul utilizează contul societății pentru cheltuieli personale, retrage bani fără justificare sau plătește obligații care nu au legătură cu activitatea firmei.
În timp, această confuzie dintre patrimoniul societății și patrimoniul personal poate genera consecințe juridice serioase.
Societatea trebuie administrată ca o persoană distinctă, nu ca o extensie a patrimoniului asociatului.
A doua greșeală: semnezi fără să înțelegi ce semnezi
Antreprenorii sunt obișnuiți să semneze contracte.
Însă,sunt mai puțin obișnuiți să analizeze toate efectele juridice ale acestora.
Un exemplu îl reprezintă contractele de garanție sau alte angajamente prin care administratorul ori asociatul își asumă obligații personale.
În practică, o facilitate acordată societății, cum ar fi spre exemplu eșalonarea fiscală, poate avea ca efect asumarea unui risc patrimonial de către persoana fizică, odată ce prezintă un contract de fideiusiune încheiat cu societatea debitoare, beneficiara eșalonării.
De aceea, orice document care implică o garanție personală trebuie analizat înainte de semnare.
A treia greșeală: consideri că toate problemele juridice sunt ale contabilului
Contabilul are un rol esențial.
Avocatul are un rol esențial.
Administratorul rămâne însă persoana care ia deciziile.
De aceea, răspunderea pentru administrarea societății nu poate fi transferată integral asupra altor profesioniști.
A patra greșeală: reacționezi doar când apare conflictul
Mulți antreprenori solicită consultanță juridică după ce primesc o citație, o decizie fiscală sau o notificare.
În acel moment, posibilitățile de prevenire sunt deja limitate.
Experiența arată că cele mai eficiente soluții juridice sunt cele adoptate înainte ca problema să apară.
Ce poate face un antreprenor pentru a-și proteja afacerea?
Nu există o rețetă universală.
Există însă câteva reguli simple:
- păstrează separația dintre patrimoniul societății și patrimoniul personal;
- documentează deciziile importante;
- citește cu atenție orice contract înainte de semnare;
- solicită consultanță juridică atunci când decizia poate produce efecte pe termen lung;
- tratează prevenția juridică drept o investiție, nu un cost.
Dincolo de literă
Mulți antreprenori privesc răspunderea limitată ca pe o garanție absolută.
În realitate, aceasta reprezintă un mecanism juridic care funcționează atât timp cât societatea este administrată cu respectarea legii și cu înțelegerea efectelor pe care fiecare decizie le produce asupra patrimoniului societății și, uneori, asupra patrimoniului personal al administratorului sau asociatului.
Ce trebuie să rețineți
✔️ SRL-ul oferă protecție, dar nu elimină toate riscurile.
✔️ Cele mai costisitoare greșeli sunt cele făcute înainte ca antreprenorul să ceară consultanță juridică.
✔️ O decizie analizată la timp poate preveni un litigiu, o executare sau o răspundere patrimonială.
Iacob Constantin DRĂGAN
Avocat
Baroul București
Articol din seria „Pentru antreprenori”.