Introducere

 

Pentru un start-up greșelile pot apărea  încă din primele luni de activitate. Fondatorii se concentrează pe produs, investiții și creștere, însă partea juridică este adesea tratată superficial. În practică, exact aceste probleme pot afecta serios dezvoltarea unui startup și pot genera costuri importante pe termen lung.

Problema este că exact această amânare produce, în practică, cele mai costisitoare erori. În momentele de creștere apar primele contracte relevante, primii parteneri strategici, primii investitori și, inevitabil, primele tensiuni între fondatori.

De aceea, cadrul juridic construit de la început nu este o formalitate administrativă, ci o parte din infrastructura businessului. Iar câteva decizii greșite luate în faza de debut pot influența decisiv evoluția întregului proiect.

1. Lipsa unui acord clar între fondatori

Multe startup-uri pornesc pe baza unei energii comune și a unei încrederi reciproce firești. La început, acest lucru pare suficient. În realitate, însă, relația dintre fondatori are nevoie de reguli clare, tocmai pentru a rezista atunci când apar diferențe de ritm, de implicare sau de viziune.

Fără un acord bine redactat între fondatori, sunt aproape inevitabile situațiile dificile: un fondator se retrage, contribuțiile nu mai sunt echilibrate, deciziile devin contestate sau unul dintre asociați consideră că aportul său real nu este reflectat corect în structura businessului.

Un Founders Agreement  ar putea stabili rolurile fiecărui fondator, contribuțiile asumate, regulile de guvernanță, condițiile de exit, mecanismele de blocaj și modul în care se gestionează conflictele. În lipsa acestuia, relația dintre fondatori rămâne la nivel de înțelegere informală, iar asta devine rapid o vulnerabilitate.

2. Proprietatea intelectuală nu este protejată corect

Într-un startup, valoarea reală stă adesea în cod, design, brand, conținut, know-how și în soluția creată. Tocmai de aceea, proprietatea intelectuală trebuie tratată cu atenție încă de la început.

Una dintre cele mai frecvente erori este utilizarea unor dezvoltatori, designeri sau colaboratori externi fără documente clare privind cesiunea drepturilor. În asemenea situații, drepturile asupra produsului pot rămâne neclare sau pot aparține inițial autorului ori prestatorului, până la o cesiune expresă și corect formulată. În dreptul de autor, distincția dintre o cesiune reală a drepturilor patrimoniale și o simplă prestație de servicii este esențială, iar legea limitează expres anumite cesiuni privind totalitatea operelor viitoare ale autorului[1].

Această problemă devine critică în momentul în care businessul caută finanțare, intră în due diligence sau își pune problema unei extinderi serioase. Dacă drepturile asupra produsului nu sunt documentate corect, întregul proiect poate fi pus sub semnul întrebării.

3. Contracte preluate superficial, fără adaptare reală

O altă greșeală frecventă este folosirea unor modele de contract descărcate de pe internet, a unor texte preluate de la alte companii sau a unor documente adaptate în grabă. La prima vedere, acestea par suficiente. În realitate, de multe ori nu sunt calibrate pe legislația română și nici pe modelul concret de business.

Un contract bun  are rolul de a clarifica  drepturile și obligațiile părților,    precum și celelelalte clauze  importante care ar putea da naștere la interpretări diferite, precum: mecanismele de plată, răspunderea, confidențialitatea, încetărea  raportului contractual și remediile în caz de neexecutare. Din perspectivă juridică, contractul valabil încheiat are putere de lege între părți, iar condițiile esențiale de validitate rămân capacitatea, consimțământul, obiectul și cauza.

Un document redactat superficial creează, de regulă, o falsă senzație de siguranță. Problemele apar exact atunci când miza este mai mare: neplată, litigii cu clienți, blocaje cu furnizori sau imposibilitatea de a proba corect poziția contractuală a startup-ului.

4. Structura de participații este gândită greșit de la început

Împărțirea participațiilor pare adesea o chestiune simplă, chiar aproape instinctivă. În realitate, este una dintre cele mai sensibile decizii juridice și comerciale din viața unui start-up.

O structură de ownership stabilită fără o logică solidă poate crea, ulterior, dificultăți serioase: asociați pasivi care păstrează procente importante, dezechilibre în control, blocaje în procesul decizional, reticența investitorilor sau conflicte privind contribuția efectivă a fiecăruia.

 5. Conformarea legală este amânată prea mult

Unii fondatori consideră că aspecte precum protecția datelor, termenii și condițiile, politicile interne, fluxurile de prelucrare sau regulile de utilizare a platformei pot fi rezolvate ulterior, după ce businessul ajunge la un anumit nivel.

Această abordare este riscantă. Conformarea juridică trebuie gândită și implementată încă de la început, privită ca o condiție de funcționare sănătoasă. GDPR se aplică din 25 mai 2018, iar în practica recentă din România au continuat să existe sancțiuni, avertismente și măsuri corective aplicate de autoritatea de supraveghere, ceea ce arată că vorbim despre un risc real de business, nu despre o obligație teoretică[2].

Mai mult, cadrul european  privește protecția  ca pe un element central al funcționării corecte a activităților digitale: principiile de la art. 5, obligația de securitate de la art. 32 și regimul sancționator de la art. 83 configurează tocmai această logică a responsabilității.

 Concluzie

Un start-up  se  construiește  având la bază o structură juridică, disciplină contractuală și claritate încă din primele etape.

În practică, multe afaceri  la început de drum eșuează din cauza unor decizii juridice slabe luate la început. Iar în zona de start-up, momentul în care repari este aproape întotdeauna mai scump decât momentul în care previi.

Din acest motiv, o arhitectură juridică bine gândită reprezintă o investiție strategică, menită să protejeze  cel mai bine viitorul unui business.

[1] A. L. Mihai, Probleme particulare privind calificarea contractului de cesiune a drepturilor de autor: implicații fiscale, disponibil la: https://www.juridice.ro/684153/probleme-particulare-privind-calificarea-contractului-de-cesiune-a-drepturilor-de-autor-implicatii-fiscale.html( accesat la 09.05.2026).

[2] A se vedea: https://www.juridice.ro/737458/se-implinesc-sase-ani-de-la-aplicarea-gdpr.html și

Dumitrașcu, D. Gavra, C. Bouleanu, O privire retrospectivă asupra sancțiunilor aplicate în România în domeniul protecției datelor. Ce s-a schimbat în 2023 față de 2022, disponibil la: https://www.juridice.ro/725361/o-privire-retrospectiva-asupra-sanctiunilor-aplicate-in-romania-in-domeniul-protectiei-datelor-ce-s-a-schimbat-in-2023-fata-de-2022.html( accesat la 09.05.2026).

 

Iacob- Constantin DRAGAN

Avocat

Baroul București