La mulți ani!
Anul 2026 vine cu schimbări legislative semnificative pentru firme, nu doar în dreptul societar, ci și în fiscalitate și conformare. Cele mai multe dintre aceste schimbări își au originea în Legea nr. 239/2025, un pachet amplu de reforme adoptat la finalul anului 2025.
În practică, asta înseamnă reguli noi despre capitalul social, dividende, împrumuturile către asociați, sancțiuni mai aspre, dar și noi mecanisme fiscale care vor afecta direct administrarea SRL-urilor în 2026.
1. Legea nr. 239/2025 – nu doar societăți, ci un pachet larg de reforme
Legea 239/2025 este un act complex, nu un simplu set de amendamente la legea firmelor. Ea modifică și completează un număr important de acte normative:
✔ Legea societăților nr. 31/1990 – reguli privind capitalul social, dividendele, împrumuturile și cesiunile de părți sociale.
✔ Codul fiscal (Legea 227/2015) – reguli noi privind obligațiile fiscale ale firmelor.
✔ Codul de procedură fiscală – norme privind administrarea, constatarea și sancționarea contravențiilor fiscale.
✔ Alte norme conexe care afectează modul de funcționare al firmei.
➡️ Cu alte cuvinte: nu doar legea firmelor s-a schimbat, ci s-a modernizat întregul cadru fiscal și de conformare pentru 2026.
2. Capital social și disciplină financiară
Una dintre cele mai importante schimbări vizează capitalul social al SRL-urilor:
🔹 SRL nou-înființat: capital social minim de 500 lei
🔹 SRL cu cifră de afaceri > 400.000 lei: capital minim de 5.000 lei
Dacă o firmă depășește pragul de cifră de afaceri, trebuie să își majoreze capitalul social până la finalul exercițiului financiar următor. Iar dacă nu face asta, riscă dizolvarea societății.
📌 Bonus: dacă majorezi capitalul până la final de 2026 pentru conformare, plătești taxă redusă cu 50% în Monitorul Oficial.
3. Dividende, pierderi și împrumuturi către asociați
Regulile privind distribuirea profitului și relația cu asociații au devenit mult mai stricte:
✔ Nu poți acorda împrumuturi acționarilor/asociaților dacă nu ai regularizat dividendele interimare.
✔ Nu poți restitui împrumuturi dacă activul net al firmei este sub jumătate din capitalul social.
✔ Distribuirea dividendelor către asociați devine condiționată de:
- constituirea rezervelor legale,
- acoperirea pierderilor din anii anteriori,
- constituirea rezervelor statutare.
Dacă activele sunt sub jumătate din capital, ai voie să distribui dividende doar după ce îți reechilibrezi firma.
4. Sancțiuni mai aspre pentru administratori
Legea introduce sancțiuni mai severe pentru nerespectarea noilor obligații:
🔹 Amenzi între 10.000 și 200.000 lei pentru împrumuturi ilegale sau dividende distribuite în condiții nepermise.
🔹 Amenzi între 40.000 și 300.000 lei dacă nu convertești împrumuturile de la asociați în capital social în termenele legale.
❗ Important: pentru aceste sancțiuni fiscale, aplicabilitatea practică începe treptat, în special începând din 2027, dar obligațiile sunt deja în vigoare din 2026.
5. Cesiunea părților sociale: verificări fiscale și garanții
Dacă vinzi părți sociale care duc la schimbarea controlului firmei, apar reguli noi:
✔ Notificare către administrația fiscală în 15 zile.
✔ Certificat de atestare fiscală necesar pentru înregistrare la Registrul Comerțului.
✔ Dacă există datorii fiscale, trebuie să oferi garanții acceptate de ANAF.
📌 Garanțiile sunt eliberate doar după stingerea datoriilor. Dacă acestea nu se sting în 60 de zile, garanțiile pot fi executate.
6. CAEN Revizia 3 – actualizare obligatorie până în septembrie 2026
O altă schimbare importantă pentru firme este tranziția la CAEN Revizia 3:
📍 Termen estimat: 25 septembrie 2026
🔎 Firmele trebuie să își actualizeze codurile CAEN în funcție de noile cerințe.
Această actualizare nu mai este opțională și poate afecta chiar domeniul de activitate legal al firmei dacă nu este făcută la timp.
7. Alte schimbări fiscale de știut pentru 2026
Pe lângă Legea societăților, Legea 239/2025 introduce și:
🔹 reguli privind inactivitatea fiscală (declarare și consecințe),
🔹 modificări la impozitul pe profit și impozitul specific în unele sectoare,
🔹 noi reguli privind controalele și administrarea riscului fiscal,
🔹 taxe noi pentru anumite operațiuni (de exemplu, taxe logistice pentru colete extracomunitare în anumite condiții).
Aceste modificări vizează atât firmele mici, cât și companiile mari și trebuie integrate în planurile de conformare pentru 2026.
8. Concluzie: 2026 este anul conformării
2026 aduce o schimbare de paradigmă pentru firme: nu mai este suficient doar să ai profit și bună credință – legea cere disciplină financiară, transparență fiscală și conformare strictă.
👉 Dacă ești administrator sau asociat, e important să:
- îți actualizezi actele firmei;
- îți planifici capitalul social și politicile de dividende;
- respecți termenele de notificare și certificare;
- eviți sancțiunile fiscale costisitoare.
Iacob Constantin DRAGAN
Avocat
Baroul București